外国投资者并购境内企业(含战略投资上市公司)事项

发布: 2009-1-12 14:51 |浏览次数:71 |打印|发给朋友|收藏

外资企业注册/d }(hM;RS

行政事项名称 :外国投资者并购境内企业(含战略投资上市公司)事项
i.o{|N'jC`#~"X0
5F m\{ cS2@7`!CMH0行政事项类别 :行政许可
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X"J:wLnyx9ZVE0法律依据 :
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《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法》、《中外合作经营企业法实施细则》、《外资企业法》、《外资企业法实施细则》、《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》、《国务院关于投资体制改革的决定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》及其他相关法律、法规、规章、行业专项规定等。
sx1NDhS@7r0外资企业注册#qvkq_,m"lT#FK
申请条件 :符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》及其他相关法律法规、规章、行业专项规定的要求 外资企业注册y6r~7oX~AC
外资企业注册lzT"Qr4F o7[
申请材料 :
DMz&q jzv0
!~;sZ(OL$IR b0一、现金并购 外资企业注册8HBu;W8Ql

8vt*?N7~$O0\qsL$B0   (一)股权并购情况下需提交如下材料:
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vbW3FtA0   1、地方商务部门请示;
8X${ `b1Z9}Q(J p0外资企业注册pRARI/Z} c1S:o
   2、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书(委托中介机构办理的应有委托书和转报文);
F S(`,k"e{0外资企业注册Q+FzRnz"Q1Z A A
   3、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;
I Xlb[| Z;^ o:\h0外资企业注册z y&au kmZF'yN2]d
   4、并购后所设外商投资企业的合同、章程;
HYqM\2@x xz0外资企业注册3{ }tVc.jkFq
   5、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;
_&rL%NG0
T7bPA'^[!z+d0   6、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告; 外资企业注册IG H2V2M
外资企业注册 y/O:x(|Y|O)~z7y
   7、投资者主体资格证明(包括法定代表人证明)或身份证明,其中外国投资者的主体资格证明(包括法定代表人证明)或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证;资信证明(足以支付首期出资);
Sw!Yu/Q5`0x0外资企业注册8P:W6^lW o
   8、外国投资者的基本情况、在华已投资情况,及在相关市场的表现情况说明; 外资企业注册\f^F vE3`9tTz6o
外资企业注册\)yyqF/uN W7`
   9、被并购境内公司的相关市场表现情况及所投资企业的情况说明;
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OHLt2{1j`E0   10、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本);
I+L$S7xQp(a$M0
1tr(VbNAn;X0   11、被并购境内公司职工安置计划;
B9^8`:g[8f1Oa-z5T0外资企业注册N:Vk{vve2U*~
   12、在中国境内合法设立的资产评估机构就拟转让股权所作的评估结果;如涉及国有资产,应提交国资管理部门核准或备案有关文件,如属进场挂牌交易的情况,还应提交产权交易所的鉴证书;
,j:fM^2?|1q0外资企业注册9gG y g y7X8_ d6_p
   13、并购当事人关于并购各方是否存在关联关系的说明;
V%x3Kb`%t8gV{0外资企业注册l9i~-CM:`'x
   14、并购当事方就有关债权债务处置达成协议的,应提供;
VRwZr8Qm0
e0}(l)^8Y"Y0   15、涉及境内公司、自然人在境外设立公司进行返程收购的,应提交相应的批准、登记文件;
2Tr5@ b@2jN0外资企业注册]OM DL8N,\`2P
   16、土地管理、环保部门的意见(生产性企业);并购增资额超过1亿美元的,应提交国家发展改革委相关核准文件; 外资企业注册5]%K:M)h$Gx
外资企业注册*h2zo&S{Q@3P-^S
   17、涉及委托授权签字的应提供委托授权书;
K(PP$D%r3w(E X0
m$Bd+l6N0   18、并购方属同一实际控制人的,应提供:1、当事人有关该实际控制人的披露,包括境外股权或交易结构等;2、就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值所作的解释。 外资企业注册T A8S!J3E1yqC m0{

Z@@o J`r0   19、商务部要求提供的其他文件; 外资企业注册4H3vK&rLK

6_^#_0w1Yt }N0   20、申请人按要求提交的文件清单及联系人(电话、传真、手机号码及电子邮箱地址)。
~W` Q.L&jy5w#Z8f-t0
7H$Vz/n O8SZ.Or0   (二)资产并购情况下需提交如下材料:
T0OL;FDS0
b Zr$Y)u0   1、地方商务部门请示; 外资企业注册pTS?v,^!k%y \

h/S&M&v p0   2、外商投资企业设立申请书(委托中介机构办理的应有委托书和转报文);
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U u b0O5\7p6pbc.d0   3、境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议;
3^6E1Rs~W0
nTkm(|J0   4、拟设立外商投资企业的合同、章程;
\3m!q`l n0
'H1F0^(s.jA\5{0   5、拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议,或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议; 外资企业注册1HY7m%q Z.|

;~I F-cXP0   6、被并购境内企业的章程、营业执照(副本); 外资企业注册3}&S,~2]A c(oLKh
外资企业注册)b*Z}Spv&k
   7、被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明;
@1@U{ d/BCU/v0外资企业注册s _I egW J
   8、投资者主体资格证明(包括法定代表人证明)或身份证明,其中外国投资者的主体资格证明(包括法定代表人证明)或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证;资信证明(足以支付首期出资);
%t Yk:l ^e q1_0V0外资企业注册G[ ]Mq!Q
   9、被并购境内公司职工安置计划;
$c.~t ~ aG0外资企业注册%p-~]p9[,Y
   10、在中国境内合法设立的资产评估机构就拟转让股权所作的评估结果;如涉及国有资产,应提交国资管理部门核准或备案有关文件,如属进场挂牌交易的情况,还应提交产权交易所的鉴证书;
"p$c*U${O9~AC,u0外资企业注册^}2FM u%\1s
   11、并购当事人关于并购各方是否存在关联关系的说明;
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O-y`,pqO^m0   12、出售资产的境内企业向债权人所发的通知及在全国发行的省级以上报纸公告的有关证明文件;
%cn,Ye|;N#|!} V0
/~d&_;bOg2g$t"M0   13、并购当事方就有关债权债务处置达成协议的,应提供;
1mTY}U6D0
XCF6m(J0   14、涉及境内公司、自然人在境外设立公司进行返程收购的,应提交相应的批准、登记文件;
G Y{ EvWB0外资企业注册I8N.vyUa g0Ws
   15、土地管理、环保部门的意见(生产性企业);并购增资额超过1亿美元的,应提交国家发展改革委相关核准文件;
^u*iqcW0外资企业注册R'qH7j0Rh/z4wW
   16、涉及委托授权签字的应提供委托授权书; 外资企业注册f'i:v4\ u h*I+k

.W;b-L"A2lU-Z9vm0   17、如并购方属同一实际控制人,应提供:1、当事人有关该实际控制人的披露,包括境外股权或交易结构等;2、就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值所作的解释。 外资企业注册'Cs'x&`S ID6}8{
外资企业注册'Fc!h8VQi_&Ps
   18、商务部要求提供的其他文件;
EA:z g.[,I0
7K4jmtR'? }Z Q0   19、申请人按要求提交的文件清单及联系人(电话、传真、手机号码及电子邮箱地址)。 外资企业注册#gg ?9jw}3F
外资企业注册Ydfn^ d/m
二、跨境换股并购 外资企业注册}!m2ToU l$NLg3Q

*J:A$q ?5},jsL0   (一)涉及特殊目的公司(SPV)的情况下,应提交如下材料:
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:C.i Wq-w|5yt!g0   原则批复(审核)所需文件:
2{!])K^J0
E"s1Zp ZL(_ p0   1、地方商务部门请示 外资企业注册*sb$WC/l|c
外资企业注册 ZO8\-K3y3a#A1o
   2、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书(委托中介机构办理的应有委托书和转报文);
bLx Q-r0a7e0外资企业注册 eod{~%z
   3、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议; 外资企业注册LOHJ4S
外资企业注册7D[ _J-K;}
   4、并购后所设外商投资企业的合同、章程; 外资企业注册7lc4oI3K?R
外资企业注册4EEY!Jf7J^6~$Hr
   5、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议; 外资企业注册@V"p FG
外资企业注册.ZX|~ v%x
   6、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告; 外资企业注册.G1K*p*D1Hk

/|Ag0]!`0   7、所涉及的境内外主体资格证明(包括法定代表人证明)或身份证明,其中外国投资者的主体资格证明(包括法定代表人证明)或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证;资信证明(足以支付首期出资); 外资企业注册5b3G7K^J9V u
外资企业注册9}WGa*O3S
   8、外国投资者的基本情况、在华已投资情况,及在相关市场的表现情况说明; 外资企业注册3x^xM#lxf
外资企业注册5qH4^;^]$X W{:a
   9、被并购境内公司的相关市场表现情况及所投资企业的情况说明; 外资企业注册/b5G&`?C1a
外资企业注册x`a,zT;U
   10、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本);
/uE,vk8r]r`0外资企业注册^;Z}\H
   11、被并购境内公司职工安置计划;
#t3GQN*px|s"W0
kk3n~ ? iX%q{3s0   12、在中国境内合法设立的资产评估机构就拟转让股权所作的评估结果;如涉及国有资产,应提交国资管理部门核准或备案有关文件,如属进场挂牌交易的情况,还应提交产权交易所的鉴证书; 外资企业注册]NQjUT)I)B _

$\`^'VC'W0   13、并购当事人关于并购各方是否存在关联关系的说明; 外资企业注册u}gBN,t ~^_
外资企业注册!J M6c B"r-A
   14、并购当事方就有关债权债务处置达成协议的,应提供; 外资企业注册Ou|8~$f;f B'ZQM eh

*g.gV&Re%|w6I0   15、涉及委托授权签字的应提供委托授权书;
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3kW R?o1dy0   16、并购方属同一实际控制人的,应提供:1、当事人有关该实际控制人的披露,包括境外股权或交易结构等;2、就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值所作的解释。 外资企业注册0TR(p#m ks
外资企业注册uK0rTnU1sR#p
   17、境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明;
"XZ d#Fa?1T5o\/Dr0外资企业注册8o&f_4_KO!?"K2Q,D
   18、并购顾问报告; 外资企业注册1^+F n[4r
外资企业注册(n)q$}n'F,Y
   19、境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5%以上股权的股东名录; 外资企业注册U?6ZgoRG
外资企业注册z qFk2G!^g
   20、境外公司的章程和对外担保的情况说明;
,~0uC,_0N)A4]VN S2e0
"d}6s%vz |'lW"g8eP0   21、境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。 外资企业注册)DD@5krFB

4S2| A-Kv1{b+j0   22、设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书(注:如属境内自然人持股,提供其境外投资外汇登记文件即可); 外资企业注册 fD_ NmkU8{
外资企业注册1Z,R ?K6s X2p
   23、特殊目的公司境外投资外汇登记表;
.\x:AY oE#n&a0
!s3o Xx'BJ0   24、特殊目的公司最终控制人的身份证明文件或开业证明、公司章程;
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   25、特殊目的公司境外上市商业计划书;
MIrz?c6Tk&By0
)D k{ a(E NV/Kc4]0   26、并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告;
R%?y.R.qUN0
.o7yY#x_0   27、如以持有SPV权益的境外公司作为境外上市主体,须增加报送:①该境外公司的开业证明和章程;②特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明; 外资企业注册;PN'f4j/i&dA&Q h
外资企业注册(TE/{o:^ |+m8N
   28、商务部要求提供的其他文件; 外资企业注册:Ux9{K%Hv.R d

0H`+Q0G;JBL5m8l1j0   29、申请人按要求提交的文件清单及联系人(电话、传真、手机号码及电子邮箱地址)。
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   正式批复(审核)所需文件: 外资企业注册{4Xfy\'^Id
外资企业注册,P"k'X#T-l|g
   1、关于境外上市情况的报告;
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   2、融资收入调回计划;
(l P4P~]0
sL,~(BAv4N"j9D0   3、申请人按要求提交的文件清单及联系人(电话、传真、手机号码及电子邮箱地址); 外资企业注册s*^]i"Y{ cU"_
外资企业注册$[r U7rW f/S
   4、商务部要求提供的其他文件。 外资企业注册GE\#zd

$_!r;R t4q:J#Rd0   (二)不涉及特殊目的公司的跨境换股并购,应提交如下材料: 外资企业注册e.{1e`%ic)U8e!C

y B+u*Q.^_6w3@-U }`0   1、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书(委托中介机构办理的应有委托书和转报文);
8p%\9}2i3K+p%q0外资企业注册?vn"nWv.PE Z ~+v
   2、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议; 外资企业注册XG})z0D0f*s

2H,I R(CCx-f;R0   3、并购后所设外商投资企业的合同、章程; 外资企业注册n4`["|B

j%U0^ x XF|'Ou'n0   4、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;
9Q} ds _ @N x0外资企业注册6\0g P Zmr(Yr m3S
   5、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告; 外资企业注册O*I M'p(`#x
外资企业注册] G$v:J A"F&\Y
   6、所涉及的境内外主体资格证明(包括法定代表人证明)或身份证明,其中外国投资者的主体资格证明(包括法定代表人证明)或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证;资信证明(足以支付首期出资);
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Z:[5J}3KiXGS S0   7、外国投资者的基本情况、在华已投资情况,及在相关市场的表现情况说明;
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   8、被并购境内公司的相关市场表现情况及所投资企业的情况说明;
"j `)c+N9k7ai0外资企业注册o E_!cC'Vm
   9、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本);
1y1G)bL^1x(t;?7IXtV0外资企业注册$r:^Su ^ ]oa}$L2J
   10、被并购境内公司职工安置计划; 外资企业注册TO2ot?&Y
外资企业注册~x+b3LT$jt
   11、在中国境内合法设立的资产评估机构就拟转让股权所作的评估结果;如涉及国有资产,应提交国资管理部门核准或备案有关文件,如属进场挂牌交易的情况,还应提交产权交易所的鉴证书;
&m.N^4]dr0外资企业注册Q?fYV#vu {1M
   12、并购当事人关于并购各方是否存在关联关系的说明; 外资企业注册 H)zjC8g Cw(t

?R/\td7MVo6J#}0   13、并购当事方就有关债权债务处置达成协议的,应提供; 外资企业注册X8l;m oN1Xg

wC-Z-g|1V0}a0   14、涉及委托授权签字的应提供委托授权书; 外资企业注册Tj4W7mmw Av

;NE(PUo5G?@Je0   15、并购方属同一实际控制人的,应提供:1、当事人有关该实际控制人的披露,包括境外股权或交易结构等;2、就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值所作的解释。
v1^ C`4Q4YM$?)^$}.S0
.?0K;dnw&?0   16、境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明; 外资企业注册 aY7F~:H
外资企业注册Q XsJg"UM c
   17、并购顾问报告;
#I'}(O z"M y|;N\;B0
;cP$a6B@Qn%k6H0   18、境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5%以上股权的股东名录;
J-E s8z:xC,yq-b0
1o.yP u;i#M0   19、境外公司的章程和对外担保的情况说明;
P H#iTe!fb`0外资企业注册){ j nHq9Iu7q9O
   20、境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。
m` ]HN\2h0
"YI,n M/I6kZ7u5{0   21、商务部要求提供的其他文件; 外资企业注册6N Sk{0bK Q.[

w9S+O:cA,bd%d8GJv0   22、申请人按要求提交的文件清单及联系人(电话、传真、手机号码及电子邮箱地址)。 外资企业注册 G1|s Yd!z
外资企业注册)b_nND gf
   换领无加注批准证书所需文件: 外资企业注册/z.sUG Bv

1m#AX N_y0   1、中国企业境外投资批准证书;
rB\;m M/p)~:j_0外资企业注册5g#N7G*@8r:A0M(z yq3^|
   2、外汇登记证;
%J,S$T%_$D"@ Zs&B0
Jz(I,ECp0   3、申请人按要求提交的文件清单及联系人(电话、传真、手机号码及电子邮箱地址); 外资企业注册%{\[/ja i$^ P e
外资企业注册V+Z n3K(]
   4、商务部要求提供的其他文件。 外资企业注册/D v wv"vk

Z.j.UX+k r0许可程序 :
G%v%zy4GU HU0外资企业注册9VWz4N;H0Ho
一、商务部政务大厅窗口工作人员根据需提交材料的目录核收申请材料;
(B8NaA,l"A0外资企业注册m!R[$tE
二、经办人员对受理材料内容进行实质审核,并征求部内相关司局/有关部门意见后,提出审核意见,交处领导及司领导审核,审核后由经办将审查意见告知地方商务主管部门/申请单位;重大项目报部领导后发审核意见; 外资企业注册$|Es:V'I,qcl

F q2j6H|p+P TX5k0三、如材料符合条件,由经办人员草拟批复文件,交处领导审核后送司领导审核,视情况会签部内相关司局/有关部门; 外资企业注册so}w y'^/NE
外资企业注册:tM(Y[;Q;~/|%z+`7a
四、签发批复文件。
/V w!i8E*{1\j0
l O/x0H`T+| mB0监管程序 :审批
J#w+}jsN.J)P8k\0
ZZU)Y8q"t9]0告知方式 :商务部批复
Z T jR2H0
e |H9P ]|K%E&z*xyX0承诺时间 : 外资企业注册qIv.s2u7P6Zq

&@\Dl:L},G01、如申请材料不齐全或不符合法定形式,自政务大厅窗口收文之日起5个工作日内告知申请人需要补正的内容,重大项目按特例办理。
3BXf gB:kt&|0外资企业注册9Yn!W0RYq|
2、自受理申请之日起计,30个工作日内(变更申请)依法做出同意或不同意的书面决定,法律法规另有规定的依据相关法律法规、规章。 外资企业注册 @"t/\2QA/pt

外资企业注册s@ G/j+\

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